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证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2023-100 债券代码：127084 债券简称：柳工转2
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》，以及深交所修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求,公司拟修订《公司章程》及部分治理制度相关条款。现将具体情况公告如下：
上述制度均经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，其中《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会聘免证券事务代表的议案》，同意聘任邓旋先生为公司证券事务代表（证券事务总监），兼董事会秘书处副主任，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止；同意因工作变动原因，解聘侯刚先生公司证券事务代表（证券事务总监）职务，公司董事会对侯刚先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
邓旋先生具备担任证券事务代表履行职责所必需的专业能力和工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规要求，并已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。邓旋先生个人简历详见附件。
邓旋，男，汉族，1982年9月出生，本科学位，研究生学历，经济师，党员。拥有上海证券交易所董事会秘书资格、证券从业资格。自2014年02月起历任柳州钢铁股份有限公司市场科副科长、市场信息科科长、证券业务室经理、证券事务代表等职务，2023年 9 月起任职于本公司董事会秘书处。
截至本公告披露日，邓旋先生未持有公司股份；与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；从未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人；已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规要求。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月17日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第十七次会议的通知，会议于2023年12月27日在公司总部如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中外部董事董佳讯先生、王建胜先生采取通讯方式参会）。公司监事会所有监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，形成如下决议：
1. 鉴于近年来国家宏观经济和公司主业所在行业市场发生的巨大变化，为保证公司中长期战略执行的有效性，董事会同意修订《公司十四·五战略规划》，对未来3∽5年的经营目标和战略举措作出相应调整：2027年收入目标不低于500亿元，挑战600亿元（盈利能力、股东价值逐年提升）。关键举措：围绕“盈利增长、收入增长、能力成长”三大核心目标，持续实施“全面解决方案、全面国际化、全面智能化”的“三全”战略；推进土方机械等强周期业务市场份额持续增长，同时弱周期业务实现快速增长（收入占比不低于30%）；国际业务稳定增长；“智能化、电动化、数字化、互联化、共享化”等“五化”新技术创新取得更大突破；关键零部件业务、电智和新能源业务高速发展；内外部资源整合和资源配置能力及时满足战略需求；战略创新、组织高效、授权清浙、科学治理、绩效合理、激励到位、内培外引、人才辈出等一系列举措支撑战略目标实现。以上战略目标并不代表公司对2024-2027年度的业绩预测，受市场状况变化等多种因素影响，能否实现存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2. 为更好地推进修订后《公司十四·五战略规划》的落地实施，提升决策效率、执行力及经营业绩，董事会同意对公司组织机构进行相应调整。
1. 同意公司2024年日常关联交易额度183,174万元，占公司最近一期（2022年度）经审计归属于上市公司股东所有者权益的11.63%；其中，向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务165,749万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务17,425万元。
1. 对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项（向柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务8,651.2万元；向柳工集团及其下属子公司销售商品500万元）：关联董事郑津先生（柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
2. 对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品74,082.3万元；向广西康明斯工业动力有限公司销售商品931.1万元）：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
3. 对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项（向柳州采埃孚机械有限公司采购商品17,151.9万元；向柳州采埃孚机械有限公司销售商品2,120.6万元）：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
4. 对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项（向广西威翔机械有限公司采购商品65,863.7万元，向广西威翔机械有限公司销售商品13,873.3万元）：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《柳工关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-98）。
1. 同意公司及全资子公司柳工机械香港有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，交易业务品种只限于远期结售汇、差额交易、NDF、简单期权、利率及货币掉期，交易累计发生总额不超过4亿美元（按2024年预算汇率USD/CNY7.05，折合人民币约28亿元），自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。
2. 同意授权公司董事长曾光安先生在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品业务决策权，签署相关合同文件。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《柳工关于开展2024年度金融衍生品业务的公告》（公告编号：2023-99）。
四、审议通过《关于挖掘机公司投资建设柳工新能源智能化全球创新中心的议案》
为突破新能源和智能化的核心技术，实现柳工电动化产品的全球布局与业务增长，董事会同意公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司（以下简称“挖掘机公司”）投资建设柳工新能源智能化全球创新中心项目，项目投资总额39,847万元，资金来源为公司向挖掘机公司内部借款，其中2024年度资金计划为23,083万元，2025年度资金计划为16,764万元。
为加快工业车辆业务发展，促进公司弱周期板块经营规模及盈利持续改善，董事会同意公司向全资子公司柳州柳工叉车有限公司以现金增资10,000万元，增资后柳州柳工叉车有限公司注册资本变更为50,000万元。增资路径为：广西柳工机械股份有限公司→柳州柳工叉车有限公司。
为提升公司挖掘机试验能力，推进产品技术创新与升级，打造可持续发展的核心竞争力，实现国际、国内市场双突破，同意挖掘机公司投资建设挖掘机智能施工试验场项目，项目总预算8500万元，资金来源为挖掘机公司自筹。
七、审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈公司独立董事工作制度〉、〈公司董事会议事规则〉的议案》
1. 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会议事规则》进行修订。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《柳工关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-100）。
八、审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉等七项治理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司信息披露制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工作制度》及《公司内幕信息知情人管理制度》等七项治理制度进行修订。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《柳工关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-100）。
为加强公司长期股权投资投前可研、投中控制、投后评价的管理，董事会同意修订《公司长期股权投资管理制度》。
根据有关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意修订《公司内部审计管理制度》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，结合公司定期报告及其他重大事项的审议披露时点，制定《公司2024年董事会会议计划》。
同意聘任邓旋先生为公司证券事务代表（证券事务总监），兼董事会秘书处副主任，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《柳工关于聘免证券事务代表的公告》（公告编号：2023-101）。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2023年12月17日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月27日在公司总部如期召开。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：
监事会认为：公司预计拟开展的2024年度日常关联交易相关事项，有利于保障公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。监事会对公司预计2024年度日常关联交易相关事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，符合相关规定。
监事会认为：公司2024年度计划开展的金融衍生品业务，符合公司实际经营的需要， 有利于规避汇率等波动的风险，有利于公司的业务开展与经营稳定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该议案审议程序合法，符合相关规定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月27日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》。现将相关情况公告如下：
公司预计2024年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计183,174万元，其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务165,749万元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务17,425万元。2024年预计的以上日常关联交易金额达到公司最近一期（2022年度）经审计净资产157.47亿元的11.63%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，本议案须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东大会上回避表决。
关联董事在审议该议案（含子议案）时相应进行了回避表决，本议案相关子议案的具体表决情况如下：
1. 对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项（向柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务8,651.2万元；向柳工集团及其下属子公司销售商品500万元）：关联董事郑津先生（柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
2. 对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品74,082.3万元；向广西康明斯工业动力有限公司销售商品931.1万元）：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
3. 对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项（向柳州采埃孚机械有限公司采购商品17,151.9万元；向柳州采埃孚机械有限公司销售商品2,120.6万元）：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
4. 对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项（向广西威翔机械有限公司采购商品65,863.7万元，pg电子官网向广西威翔机械有限公司销售商品13,873.3万元）：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
根据深交所相关文件，公司向柳工集团及其下属企业销售宣传品等的日常关联交易按“柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）。
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
（一）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
（三）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的变速箱等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
（四）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的发动机等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
（五）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
